合肥工业大学资产经营公司委派董事和监事管理办法（试行）

第一章     总 则

第一条 为维护合肥工业大学资产经营有限公司（以下简称：资产公司）作为出资人在出资公司中的合法权益，加强对委派董事、监事的管理，依据《中华人民共和国公司法》及《合肥工业大学资产经营有限公司章程》，制订本办法。

第二条 本办法所指的“委派董事、监事”，是由资产公司董事会、监事会按本办法的规定向公司控股、参股公司委派并经过该公司法定程序确认的董事、监事。

第三条 资产公司不直接干预控股或参股公司的经营管理活动，而是通过派出董事、监事出席控股或参股公司的董事会、监事会行使表决权来参与经营管理活动。派出董事、监事代表资产公司行使《公司法》、控股或参股公司章程以及本办法赋予的各项权利，必须勤勉尽责，维护公司利益。

第四条 本办法适用于资产公司所有委派董事、监事。公司二级企业委派董事、监事可比照本办法执行。

 

第二章 委派董事、监事的任职资格和条件

第五条 资产公司委派董事、监事，一般应具备以下条件：

1、思想政治素质好，熟悉党和国家的方针政策与法律法规，具有强烈的事业心、责任感和敬业精神，能严格执行资产公司的战略部署和规划安排，积极落实公司各项决议；

2、熟悉派驻公司经营业务，具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识，具有足够的精力和时间，并在资产公司或学校中层以上管理岗位任职；

3、具有较强的沟通和协调能力，能正确行使表决权，切实维护资产公司的权益；

4、符合《公司法》和所派往公司《章程》中规定的其他条件。

第六条 有下列情形之一的，不得担任派出董事、监事：

1、 曾担任因经营不善而破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业负责人；

2、直系血亲、姻亲中有人在派驻公司担任董事、监事、经理、财务总监等重要职务的；

3、与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形；

4、国家法律法规禁止及公司董事会、监事会认为不宜担任派出董事、监事的其它情形。

 

第三章 任免程序和任职期限

第七条 资产公司向控股或参股公司委派董事、监事，均由资产公司总经理提名，报资产公司董事会、监事会审议批准，依照《公司法》及所派往公司《章程》规定的程序派出。

资产公司还可以在学校采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生董事、监事候选人。

第八条 委派董事、监事任期按所派往公司《章程》规定确定，任期届满经考核可连任，但一般不得超过两届。派出董事、监事任期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务。但有下列情形之一的，资产公司在合理期限内可向所投资公司董事会或监事会出具要求变更董事、监事的公函：

1、派出董事、监事本人提出辞呈、工作调动或已到退休年龄等；

2、资产公司对派出董事、监事进行考核后认为其不能胜任的；

3、派出董事、监事违反工作要求，并对资产公司利益造成损失；

4、资产公司董事会、监事会认为需要变更派出董事、监事的其他情形。

第九条　资产公司董事会、监事会批准委派董事、监事后，由人力资源部负责草拟委派文件，明确派出董事、监事的权利、义务，由董事长签发，作为凭证发往派驻公司。

 

第四章 委派董事、监事的权利、义务

第十条 资产公司委派董事、监事享有以下权利：

1、列席资产公司讨论研究所派往公司重要事项的有关会议，对资产公司在其派往公司的发展、投资利益保障或取得等方面，提出建议和意见；

2、按时出席所派往公司的董事、监事会议，有权对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议；

3、有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

4、有资格出任资产公司所控股公司的董事长、监事会主席、总经理及其它高级管理人员，根据公司董事会、监事会的授权，行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权；

5、有权就增加或减少资产公司对派驻公司的投资、聘任或罢免派驻公司高级管理人员等重大事项提出决策建议；

6、协助资产公司资产财务部督促派往公司定期向公司提供财务中期报告和年报；

7、有权行使资产公司董事会、监事会赋予的其它职权。

第十一条 资产公司委派董事、监事必须认真履行以下义务：

1、遵守所派往公司《章程》，执行股东会、董事会或监事会决议，在职责及授权范围内行使职权；

2、维护资产公司及所派驻公司利益，不得利用职权谋取私利、收受贿赂或侵占所派驻公司财物；

3、不得自营或为他人经营与所派往公司的同类业务，不得为本人及亲属或代表他人与所派往公司进行买卖、借贷活动，不得与派驻公司订立合同或者进行交易，不得利用内幕信息或职权便利为自己或他人谋取利益；

4、不得串通派驻公司弄虚作假、隐瞒重大经营、财务问题；

5、派出董事、监事对派驻公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。派出董事、监事在任职期间必须尽力保护派驻公司的知识产权；

6、由法律、法规规定的应当承担的其他义务。

第十二条 委派董事、监事不得持有所派驻公司的股份，不得接受派驻公司的馈赠和福利待遇，根据派驻公司规定应得的工资报酬，应如数上交资产经营公司，由资产经营公司转为董监事的奖励基金；委派董事、监事出席派往公司相关会议以及到该公司工作期间发生的费用，可依据该公司相关规定执行。

 

第五章 基本工作制度

第十三条  委派董事、监事可以采取以下方式开展工作：

1、出席派驻公司有关重大战略决策、经营管理和财务管理的董、监事会会议及经营层办公会议；

2、查阅派驻公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务资料及其它经营管理资料；

3、核查派驻公司及其所投资公司的财务、资产状况，对存在问题要求派驻公司作出必要说明并提供有关资料；

4、督促派驻公司建立健全相关的内控制度，并监督执行；

5、定期或按要求向资产公司董事会、监事会述职和报告工作。委派董事、监事定期报告每半年一次。报告内容包括：参加董事、监事会议主要情况；本人提出的重要意见及原因；派往公司生产经营基本情况及发展趋势分析等。

第十四条 派出董事、监事在接到派驻公司召开董事会、监事会通知后，凡会议议题涉及审议下列重大事项时，须在董事会、监事会就该事项进行审议前十个工作日（或合理期间内）书面报告资产公司总经理，并附相关背景资料，由总经理审议决定：

1、派驻公司的中长期规划及重大投、融资计划，以及对外担保、贷款、委托理财等事项；

2、派驻公司董事和监事变更、聘任或罢免总经理等高管人员并决定其薪酬事项；

3、派驻公司增加或减少注册资本；

4、派驻公司年度财务预算、决算方案；

5、派驻公司利润分配方案和弥补亏损方案；

6、派驻公司收购或出售资产、资产或债务重组、股东股权转让；

7、股权变更及有关公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项；

8、超出派驻公司最近一期财务报告所显示的净资产10%以上（含10%）的交易；

9、所派往公司《章程》的重大修改；

10、资产公司董事会认定的其他重要事项。

第十五条 委派董事、监事出席派往公司董、监事会议，议题涉及上述重大事项时，必须充分表达资产公司意见，依据资产公司意见正确行使表决权。不得擅自越权表决。

委派董事、监事因故不能按时出席所派往公司的董事、监事会议，应于会议召开前三个工作日向资产公司总经理报告，并根据要求以书面委托代理人或书面致函董事会、监事会的方式行使表决权。委托代理人应符合该公司《章程》规定，授权委托书应载明授权范围等。

第十六条 派出董事、监事有责任和义务在参加完派驻公司董、监事会会议后，在五个工作日内，将会议基本情况、审议议案、决定事项以及会议形成的主要文件资料报送资产公司企业拓展部存档。

第十七条 派出董事应就派驻公司发生的以下重大事项自知晓之日起十个工作日内向资产公司总经理提交书面报告：

1、经营层违反董事会决议造成派驻公司重大损失的；

2、派驻公司重大投资、担保、偿债等潜在的财务风险；

3、派驻公司亏损达到股本总额三分之一及以上；

4、派驻公司被查处的违纪金额达到１０万元以上或罚款金额达到５万元以上的重大违法的行为；

5、派驻公司发生重大诉讼案件；

6、派出董事认为应该报告的其他事项。

第十八条 派出监事应及时向资产公司总经理报告的重大事项包括：

1、派驻公司违反法律法规或公司章程的行为；

2、派驻公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程；

3、派驻公司董事、总经理等高级管理人员有损害派驻公司、资产公司利益以及监事（会）要求纠正而不予纠正的行为；

4、按派驻公司章程规定行使涉及财务职权的事项，包括派驻公司经社会中介机构审计的年度财务会计报告、派驻公司财务制度等；

5、监事认为应该报告的事项。

第十九条  公司派出董事、监事，须在每个会计年度结束后的30 天内，向公司董事会提交本人在上一年度履行职务情况报告，报告中应如实反映派驻公司上一年度的经营状况、本人出席派驻公司董事会、监事会情况、对派驻公司下一步发展的建议等。

 

第六章 对委派董事、监事的考核与奖惩

第二十条  资产公司派出董事、监事由资产公司董事会、监事会负责考核，具体考核程序如下：

1、派出董事、监事向资产公司董事会、监事会作述职报告，并向公司人力资源部递交述职报告，并对述职报告内容的真实性、完整性负责；

2、资产公司的企业拓展部、人力资源部和资产财务部负责每年度对委派董事、监事实施进行日常管理和考核测评，根据考核细则和档案资料进行测评（测评细则另定），并于每年度的一月底完成；

3、资产经营公司的董事会、监事会根据考核测评成绩来确定考核结论。

第二十一条 派出董事、监事在任职期间，履行职责好，维护了资产经营公司利益，经考核合格的，由资产经营有限公司总经理提出奖励方案，奖励标准原则上相当于校内一个月的工资和津贴之和，经董事会审议决定后发放。

考核不合格的，撤销其资格，因渎职、失职造成资产公司和派驻公司合法权益遭受侵害的，由资产公司董事会视其情节轻重给予相应处分。

 

第七章 附则

第二十二条 本办法由合肥工业大学经营性资产管理委员会审议批准，并予公布之日起生效，由资产经营公司负责解释。