合肥工业大学委派董事监事管理办法（试行） （合工大政发〔2021〕128号）

第一章  总则

第一条  为完善我校国有资产授权经营机构的法人治理结构，有效实施国有资产的监督和管理，规范学校经营性资产管理工作，实现国有资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《企业国有资产监督管理暂行条例》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《合肥工业大学关于落实“三重一大”决策制度的实施办法》等法律、法规和制度，结合我校经营性资产管理的具体情况，特制定本暂行办法。

第二条  本办法适用于学校委派到所属全资、控股企业的董事、监事。

第二章  管理机构

第三条  学校派出的董事、监事对学校国有资产管理委员会（以下简称“国资委”）负责，并按所派驻企业公司章程的规定行使职权，承担义务。

第四条  国有资产管理处作为国资委的办公室单位，负责组织董事、监事的推荐遴选并履行报批程序，联系派出董事、监事，监督派出董事、监事履职并提供考评依据等工作。

第三章  任职资格

第五条  派出董事和监事的任职条件：

（一）思想素质好，责任心强，熟悉并能遵守国家有关政策法规和学校相关规定；

（二）具备经济、法律、财务、人事以及企业管理等某个方面的专业知识或工作经验，熟悉高校所属企业运作规律，了解现代企业管理制度，有一定的专业判断能力；

（三）能够忠实代表学校意志，坚决维护学校合法权益，坚持原则，廉洁自律；

（四）符合派驻公司章程相关规定；

（五）身体健康，能够履职尽责；

（六）学校认为担任派出董事、监事所必须具备的其他条件。

第六条  有下列情形之一的，不得担任派出董事、监事：

（一）有《公司法》及国家其他法律法规规定不得担任董事、监事情形；

（二）与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形；

（三）有近亲属在派驻企业担任董事、监事、高管等重要职务的；

（四）任本职或原职期间因决策失误或渎职造成重大经济损失的；

（五）对违反财经纪律负有个人责任，受到警告以上处分的；

（六）学校认为不宜担任派驻企业董事、监事的其它情形。

第七条  公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四章  任免程序

第八条  派驻企业的董事、监事由国有资产管理处提出建议名单，报学校党委常委会审议确定，并按相关程序任命。

第九条  派出董事、监事任期以派驻企业公司章程规定为准，每届任期不超过3年，可以连任。经考核合格的董事、监事如适合连任，由国有资产管理处提出，报学校党委常委会审议确定。

第十条  派出董事、监事任期内，有下列情形之一无法履职的，学校将按第八条程序重新委派：

（一）本人提出辞呈并得到学校批准的；

（二）工作调动或达到法定退休年龄的；

（三）学校认为需要变更的其他情形。

第五章  董事的职责

第十一条  派出董事的职责如下：

（一）执行国资委关于派驻企业的各项决议，代表学校的利益发表意见，有权拒签有损学校利益的议案，并及时向国有资产管理处反映情况。

（二）谨慎、认真、勤勉地行使《公司法》及派驻企业公司章程赋予的各项职权，以派驻企业利益最大化为行为准则，坚决维护派驻企业的利益。

（三）按派驻企业公司章程相关规定，出席该派驻企业的董事会，行使相应表决权。

派驻企业发生重大事项（如重大投资活动、资产抵押、提供担保、大额信贷、资产重组、签订大宗经济合同等）及其他重要事项，原则上应在董事会会议召开前向国有资产管理处报告，涉及到影响学校利益的应按照学校意见进行表决。如遇股东会和董事会表决意见与学校意见不相一致时，派出董事应专门向国有资产管理处报告，由国有资产管理处向学校汇报。

除上述重大事项外，派出董事可根据实际情况，以企业利益最大化为原则，通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利。

（四）认真查阅派驻企业的财务报告、重大投资可行性研究报告以及其它工作报告等，及时了解派驻企业业务经营管理状况。

（五）派出董事每年度须向国资委提交年度履职情况报告。

（六）发现派驻企业经营管理情况异常，按职权进行调查，并及时向国资委报告。

（七）《公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十二条  董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使派驻企业遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任；投反对票和经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的董事，可免除个人责任。

第六章  监事的职责

第十三条  派出监事的职责如下：

（一）依法对派驻企业行使监督权，任何单位和个人不得干涉；

（二）有权列席派驻企业董事会会议；

（三）有权检查企业业务及财务状况、审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；

（四）对企业每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向国有资产管理处报告；

（五）派出监事每年度须向国资委提交年度履职情况报告；

（六）《公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十四条  监事在监督检查中发现企业经营行为有可能危害国有资产安全或者侵害学校权益，以及认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向国资委提出专项报告。

第十五条  监事根据对企业实施监督检查的需要，必要时经学校同意，可以聘请社会中介机构对企业进行审计。

第十六条  监事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使派驻企业遭受损失，投赞成票和弃权票的监事个人承担直接责任；投反对票和经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的监事，可免除个人责任。

第七章  董事、监事的义务

第十七条  派出董事、监事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护企业利益，并承担以下义务：

（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

（二）除国有资产管理处批准外，不得与派驻企业订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息或职权便利为自己或他人谋取利益，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占派驻企业的财产；

（四）不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害派驻企业利益的活动；

（五）不得违规接受派驻企业的馈赠、报酬、福利待遇；

（六）不得参加由派驻企业安排、组织或支付费用的，与经营行为无关的活动；

（七）不得串通派驻企业弄虚作假、隐瞒派驻企业的重大经营、财务问题；

（八）除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司的秘密；

（九）派出董事、监事提出辞职或者任期届满，其对派驻企业和学校负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对企业商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据企业利益最大化原则决定，视事件发生与离任的时间长短，以及与企业的关系在何种情况和条件下结束而定；

（十）任职尚未结束的派出董事、监事不得擅自离职；

（十一）法律、法规规定应当承担的其他义务。

第八章  董事、监事的考核

第十八条  派出董事、监事在任职期间的兼职取酬，中层领导干部依据《合肥工业大学中层领导干部兼职管理暂行办法》执行，其他人员按有关规定执行。

第十九条  国有资产管理处负责对派出董事、监事履职情况的考核工作，考核结果作为派出董事、监事奖励和处罚的依据。

（一）对派出董事、监事考核的内容主要包括：能否按照本办法规定有效履行职责、实施有效监督等。

（二）在综合派驻企业整体经营质量和效益，以及派出董事、监事履职情况的基础上，对派出董事、监事的德、勤、能、绩、廉等方面情况做出综合评价。

第二十条  派出董事、监事人员有下列情形之一的，由学校撤销其职务，另行委派：

（一）连续两次无故缺席任职企业董事、监事会议的；

（二）遇重大决策事项未按规定履行报告程序，违背学校的意志，擅自作主，造成学校资产流失或声誉受损的；

（三）对企业的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；

（四）与企业串通编造各种虚假报告的；

（五）年度考核不称职的；

（六）受到党纪、行政处分或触犯刑律的。

第二十一条  派出董事、监事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担相应责任，造成重大损失的，根据情节给予相应的处罚，违反《公司法》等法律、法规规定的，依法追究其法律责任。

第九章  附则

第二十二条  学校所属全资及控股企业对其投资企业派出董事、监事工作，可参照本办法制订相应管理制度。

第二十三条  本办法从公布之日起执行。

第二十四条  本办法由国有资产管理处负责解释。